1. Khi nào cổ đông có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phần?
Cổ đông đượccấp quyền yêu cầu Công ty tiến hành mua lại cổ phần mà họ nắm giữ, trong trường hợp mà họ tuân thủ và thỏa mãn tất cả các điều kiện được quy định bởi luật định hiện hành và trong Điều lệ của công ty. Quyền này được coi là một biện pháp bảo vệ quyền lợi của cổ đông, đồng thời cũng đảm bảo sự minh bạch và rõ ràng trong quá trình mua lại cổ phần. Các điều kiện cụ thể cần thỏa mãn có thể bao gồm như mức độ sở hữu cổ phần tối thiểu, thời gian nắm giữ cổ phần, và bất kỳ yêu cầu khác mà luật định đề ra. Việc mua lại cổ phần sẽ được thực hiện dưới sự giám sát và tuân thủ các quy trình được quy định, để đảm bảo tính công bằng và minh bạch cho tất cả các bên liên quan.
Dựa trên Điều 132 của Luật Doanh nghiệp năm 2020, về việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông, quy định như sau:
Sau khi quyết định không thông qua nghị quyết liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, như quy định trong Điều lệ công ty, cổ đông có quyền đề xuất yêu cầu mua lại cổ phần của họ theo các điều kiện dưới đây.
Yêu cầu này phải được trình bày bằng văn bản và cần phải bao gồm các thông tin sau:
– Tên và địa chỉ của cổ đông đề xuất mua lại cổ phần.
– Số lượng cổ phần từng loại mà cổ đông muốn mua lại.
– Giá dự định để bán cổ phần này.
– Lý do cụ thể về việc yêu cầu công ty mua lại cổ phần.
Yêu cầu gửi đến công ty để yêu cầu mua lại cổ phần phải tuân theo một thời hạn cụ thể và nghiêm ngặt. Việc này đảm bảo tính chính xác và hiệu quả trong quá trình xử lý yêu cầu và đồng thời tạo ra môi trường minh bạch và đồng thuận cho tất cả các bên liên quan. Thời hạn gửi yêu cầu cụ thể như sau:
Yêu cầu phải được gửi đến công ty trong khoảng thời gian 10 ngày tính từ ngày Đại hội đồng cổ đông không thông qua nghị quyết liên quan đến việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cổ đông, như đã được quy định một cách rõ ràng và cụ thể trong Điều lệ của công ty. Thời hạn này quan trọng để đảm bảo tính kịp thời và tránh những sự trì hoãn không cần thiết trong việc xử lý yêu cầu mua lại cổ phần.
Bằng cách tuân thủ thời hạn gửi yêu cầu, cổ đông không chỉ đảm bảo quyền lợi của họ được bảo vệ một cách hiệu quả mà còn giúp tạo điều kiện thuận lợi cho công ty để thực hiện các bước tiếp theo liên quan đến mua lại cổ phần. Tính minh bạch và tuân thủ quy trình giúp tạo nên môi trường kinh doanh lành mạnh và đáng tin cậy, góp phần thúc đẩy sự phát triển bền vững của công ty và tạo giá trị cho tất cả các cổ đông.
2. Thực hiện mua lại cổ phần theo quyết định của công ty như thế nào?
Căn cứ vào Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020, quy định về mua lại cổ phần theo quyết định của công ty được trình bày như sau:
– Mua lại cổ phần theo quyết định của công ty: Công ty được quyền thực hiện việc mua lại cổ phần, không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã được bán, bao gồm cả cổ phần ưu đãi cổ tức đã bán, theo các quy định dưới đây:
– Quyền quyết định của Hội đồng quản trị: Hội đồng quản trị có thẩm quyền quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được bán trong khoảng thời gian 12 tháng. Trong trường hợp khác, việc mua lại cổ phần sẽ dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
– Xác định giá mua lại cổ phần: Hội đồng quản trị quyết định về giá mua lại cổ phần. Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm thực hiện mua lại, trừ khi có quy định khác tại khoản 3 của Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Đối với các loại cổ phần khác, trong trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc công ty và cổ đông có liên quan không thỏa thuận về giá khác, giá mua lại không thấp hơn giá thị trường.
– Quy trình mua lại cổ phần theo tỷ lệ sở hữu: Công ty có thể mua lại cổ phần của từng cổ đông tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty, theo các bước thực hiện và thủ tục sau đây:
+ Quyết định mua lại cổ phần của công ty phải được thông báo bằng phương thức để đảm bảo rằng tất cả cổ đông đều biết về nó trong vòng 30 ngày kể từ ngày quyết định được thông qua. Thông báo phải bao gồm thông tin về tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, tổng số cổ phần và loại cổ phần mà công ty định mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc xác định giá, thủ tục và thời hạn thanh toán, cũng như thủ tục và thời hạn mà cổ đông cần tuân thủ khi bán cổ phần của mình cho công ty.
+ Để đồng ý bán cổ phần của mình, cổ đông phải gửi một văn bản đồng ý bán cổ phần tới công ty bằng phương thức để đảm bảo rằng công ty nhận được trong vòng 30 ngày kể từ ngày thông báo. Văn bản này cần chứa các thông tin như họ tên, địa chỉ liên hệ, số giấy tờ pháp lý của cá nhân (đối với cổ đông cá nhân), hoặc tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính (đối với cổ đông tổ chức), số lượng cổ phần sở hữu và số lượng cổ phần mà họ đồng ý bán, phương thức thanh toán, chữ ký của cổ đông hoặc người đại diện hợp pháp. Công ty chỉ sẽ tiến hành mua lại cổ phần trong khoảng thời gian đã nêu trên.
Theo đó, quyền của công ty liên quan đến việc mua lại cổ phần được giới hạn không vượt quá 30% tổng số cổ phần phổ thông đã được bán, bao gồm cả một phần hoặc toàn bộ cổ phần ưu đãi cổ tức đã được bán. Quá trình mua lại cổ phần này sẽ tuân theo những quy định chi tiết được nêu tại Điều 133, mà chúng ta đã trình bày trước đó.
Điều 133 của Luật Doanh nghiệp 2020 đã thiết lập một khung quyết định rõ ràng và minh bạch cho việc mua lại cổ phần theo quyết định của công ty. Nhằm đảm bảo tính công bằng và bảo vệ quyền lợi của cổ đông, những quy định này cụ thể hóa các bước thực hiện và các thông tin cần thiết liên quan đến việc mua lại cổ phần, bao gồm cả việc quyết định giá mua lại và các thủ tục đồng ý bán cổ phần từ phía cổ đông. Điều này đồng thời đảm bảo rằng quá trình mua lại cổ phần diễn ra trong môi trường minh bạch và tuân thủ luật pháp, từ đó tạo ra một sự tin cậy và sự ổn định cho hoạt động kinh doanh của công ty.
3. Giá mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông là bao nhiêu?
Tại khoản 2 Điều 132 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định Công ty sẽ phải thực hiện việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông với mức giá tương ứng với giá thị trường hiện tại hoặc dựa trên phương pháp tính toán được quy định trong Điều lệ của công ty.
Trong trường hợp không đạt được sự thỏa thuận về mức giá mua lại, các bên liên quan có quyền yêu cầu một tổ chức độc lập thực hiện việc định giá. Công ty sẽ giới thiệu ít nhất ba tổ chức thẩm định giá đáp ứng các tiêu chí chất lượng và uy tín để cổ đông lựa chọn. Quyết định cuối cùng về việc lựa chọn tổ chức thẩm định giá sẽ nằm trong tay cổ đông. Mục tiêu cuối cùng của quá trình này là đảm bảo rằng mức giá mua lại cổ phần được xác định một cách chính xác và hợp lý, phản ánh đúng giá trị thị trường và tạo điều kiện thuận lợi cho tất cả các bên liên quan.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900 6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com.
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!
Công ty Luật Hồng Bàng./.
