I. Khái niệm giao dịch M&A.
M&A là tên viết tắt của cụm từ tiếng Anh Merge (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại). M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hoặc mua lại giữa hai hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó.
II. Các chấp thuận và thủ tục cần thiết khi thực hiện M&A.
2.1. Thủ tục thông báo tập trung kinh tế.
M&A là một trong những hình thức tập trung kinh tế theo quy định tại Khoản 1 Điều 29 Luật Cạnh tranh năm 2018. Do đó, khi tiến hành M&A, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thông báo tập trung kinh tế khi đáp ứng ngưỡng thông báo theo quy định của luật Cạnh tranh.
2.2. Thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần/phần vốn góp.
Theo Điều 26, Luật Đầu tư năm 2020, Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
b) Việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp dẫn đến việc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b và c khoản 1 Điều 23 của Luật nàynắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
c) Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo và xã, phường, thị trấn biên giới; xã, phường, thị trấn ven biển; khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
2.3. Thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp.
Phụ thuộc vào từng loại hình doanh nghiệp, cấu trúc của giao dịch M&A, tổ chức kinh tế sẽ phải thực hiện các thủ tục thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp khác nhau.
- Công ty trách nhiệm hữu hạn: Cập nhật giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (thay đổi, cập nhật chủ sở hữu/ thành viên), cập nhật thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi người đại diện theo ủy quyền, v…v.
- Công ty cổ phần chưa niêm yết: Thông báo thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài, cập nhật thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp, đăng ký thay đổi người đại diện theo ủy quyền, v…v.
2.4. Thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư.
Phụ thuộc vào cấu trúc của giao dịch M&A, tổ chức kinh tế có thể sẽ phải thực hiện các thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư, giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Lưu ý: Khoản 7 Điều 41 Luật Đầu tư: Trường hợp đề nghị điều chỉnh dự án đầu tư dẫn đến dự án đầu tư thuộc diện phải chấp thuận chủ trương đầu tư thì nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi điều chỉnh dự án đầu tư.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí: 1900 6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lienheluathongbang@gmail.com.
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!
Công ty Luật Hồng Bàng./.
