Thủ tục Chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán là yêu cầu pháp lý bắt buộc nhằm đảm bảo hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp trong lĩnh vực chứng khoán diễn ra minh bạch, hợp pháp. Việc thực hiện thủ tục này không chỉ giúp các công ty đầu tư chứng khoán hợp nhất, sáp nhập hoạt động đúng quy định của pháp luật, bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư mà còn góp phần nâng cao hiệu quả quản lý thị trường vốn, hạn chế rủi ro và tạo sự ổn định cho hệ thống tài chính. Đây cũng là cơ sở để cơ quan Nhà nước có thẩm quyền giám sát, quản lý, bảo đảm sự phát triển bền vững, lành mạnh của thị trường chứng khoán. Luật Hồng Bàng sẽ gửi tới Quý khách hàng thông tin chi tiết về Thủ tục Chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán trong bài viết dưới đây!
I. Căn cứ pháp lý
- Nghị định số 155/2020/NĐ-CP của Chính phủ: Quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán
- Thông tư số 98/2020/TT-BTC của Bộ Tài chính: Hướng dẫn hoạt động và quản lý quỹ đầu tư chứng khoán
II. Trình tự thực hiện
Bước 1: Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày đại hội đồng cổ đông của công ty đầu tư chứng khoán cuối cùng thông qua việc hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán gửi hồ sơ đề nghị chấp thuận hợp nhất, sáp nhập đến UBCKNN.
Bước 2: UBCKNN (Bộ phận một cửa) tiếp nhận và kiểm tra danh mục hồ sơ. Trường hợp danh mục chưa đầy đủ UBCKNN hướng dẫn bổ sung hồ sơ theo quy định.
Bước 3: UBCKNN thẩm định tính đầy đủ, hợp lệ của nội dung hồ sơ. Trường hợp nội dung chưa đầy đủ, chưa hợp lệ, trong thời hạn 07 (bẩy) ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ, UBCKNN trả lời bằng văn bản và nêu rõ nội dung yêu cầu sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ UBCKNN nhận được hồ sơ đầy đủ, hợp lệ, UBCKNN ra quyết định chấp thuận hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Lưu ý: công ty đầu tư chứng khoán thực hiện hợp nhất, sáp nhập theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp. Trường hợp việc hợp nhất, sáp nhập có kết hợp với chào bán cổ phần riêng lẻ, chào bán cổ phần ra công chúng, công ty đầu tư chứng khoán phải tuân thủ các quy định về chào bán có liên quan.
Bước 5: Trong thời hạn 30 (ba mươi) ngày kể từ ngày hợp nhất, sáp nhập, công ty đầu tư chứng khoán phải báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập kèm theo xác nhận của ngân hàng giám sát về tổng tài sản, tổng nợ, giá trị tài sản ròng tại ngày hợp nhất, sáp nhập, tỷ lệ chuyển đổi, tỷ lệ thanh toán bằng tiền mặt (nếu có);
Bước 6: Trong thời hạn 10 (mười) ngày kể từ ngày nhận được đầy đủ báo cáo kết quả hợp nhất, sáp nhập tại bước 5, UBCKNN cấp lại, điều chỉnh Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty đầu tư chứng khoán hình thành sau hợp nhất, sáp nhập; trường hợp từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.
III. Thành phần hồ sơ
| STT | Tên giấy tờ | Số lượng |
| 1 | Giấy đề nghị theo Mẫu số 94 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 2 | Biên bản, nghị quyết của đại hội đồng cổ đông các công ty liên quan thông qua phương án hợp nhất, sáp nhập và hợp đồng hợp nhất, sáp nhập; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 3 | Phương án hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 95 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 4 | Hợp đồng hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 96 Phụ lụcban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 5 | Hợp đồng lưu ký, giám sát của công ty sau hợp nhất, sáp nhập; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 6 | Điều lệ công ty hợp nhất, sáp nhậptheo Mẫu Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư 98/2020/TT-BTC ngày 16/11/2020 của Bộ tài chính; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 7 | Danh sách cổ đông, nhân sự của công ty sau hợp nhất, sáp nhập theo Mẫu số 105 Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 8 | Báo cáo đánh giá của các ngân hàng giám sát, ngân hàng lưu ký về nguyên tắc xác định giá trị tài sản ròng, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu, tỷ lệ thanh toán tiền (nếu có) và các nội dung khác có liên quan; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 9 | Danh sách các chủ nợ yêu cầu hoàn trả khoản vay và giá trị phải thanh toán cho chủ nợ; danh sách cổ đông yêu cầu mua lại cổ phiếu, số lượng cổ phiếu phải mua lại và giá trị phải thanh toán; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 10 | Văn bản của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam chấp thuận hủy niêm yết, hủy đăng ký, lưu ký cổ phiếu của công ty bị hợp nhất, bị sáp nhập (nếu có); | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 11 | Bản gốc của các giấy phép thành lập và hoạt động của các công ty đầu tư chứng khoán bị hợp nhất, bị sáp nhập; | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
| 12 | Các tài liệu khác chứng minh công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán. | – Bản chính: 01
– Bản sao: 01 |
IV. Cơ quan thực hiện
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước – Bộ tài chính
V. Yêu cầu, điều kiện thực hiện
1) Có phương án, hợp đồng hợp nhất, sáp nhập được Đại hội đồng cổ đông các công ty tham gia hợp nhất, sáp nhập thông qua.
2) Công ty hình thành sau hợp nhất, sáp nhập đáp ứng các điều kiện cấp giấy phép thành lập và hoạt động công ty đầu tư chứng khoán.
Trên đây là toàn bộ bài viết của chúng tôi về Thủ tục Chấp thuận hợp nhất, sáp nhập công ty đầu tư chứng khoán. Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Luật sư: Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: lawyer@hongbanglawfirm.com
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!
