Các giao dịch liên quan đến chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp được tiến hành dưới dạng Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp. Vậy khi tiến hành giao dịch này, các cổ đông trong công ty cổ phần hay thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn sở hữu phần vốn góp cần lưu ý những những nội dung nào? Để làm rõ hơn về các nội dung cần lưu ý, Công ty Luật Hồng Bàng với đội ngũ giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp xin gửi tới Quý khách hàng một số lưu ý về giao dịch này như sau:
Các giai đoạn chuyển nhượng phần vốn góp
Giai đoạn 1: Giai đoạn trước giao dịch
- Các bên soạn thảo văn bản yêu cầu cung cấp thông tin và các danh sách tài liệu cung cấp sơ bộ để đánh giá thông tin Công ty được mua phần vốn góp.
- Bên nhận chuyển nhượng kiểm tra tài liệu hồ sơ pháp lý của Công ty
- Lập Báo cáo rà soát pháp lý
Giai đoạn 2: Giai đoạn giao dịch
- Hai bên tiến hành trao đổi, đề xuất tư vấn phương án thực hiện giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp sao cho có lợi nhất.
- Rà soát, đàm phán Hợp đồng đặt cọc, Hợp đồng chuyển nhượng: Đặt các điều khoản trọng tâm, giới hạn đàm phán, phương án đàm phán.
- Lập các danh mục tài liệu yêu cầu bàn giao và đề xuất thời điểm thanh toán bàn giao.
- Kiểm tra các điều kiện chấp thuận giao dịch.
- Thực hiện thanh toán và bàn giao
Giai đoạn 3: Giai đoạn hoàn tất giao dịch
- Bàn giao kết quả và ký xác nhận Biên bản thanh lý hợp đồng, Cam kết đảm bảo nghĩa vụ, giấy tờ đảm bảo chứng minh việc thanh toán.
- Hoàn tất các hồ sơ nội bộ và thủ tục pháp lý tại các cơ quan nhà nước liên qian đến các nghĩa vụ phải thực hiện hoặc nội dung thay đổi.
- Hoàn tất các tài liệu khác để chứng minh quyền sở hữu phần vốn góp.
Các lưu ý khi tiến hành chuyển giao phần vốn góp
Việc mua bán doanh nghiệp không đơn thuần chỉ là việc mua bán cổ phần, phần vốn góp rồi làm thủ tục đăng ký kinh doanh là hoàn tất.
Ngoại trừ doanh nghiệp tư nhân, các loại hình doanh nghiệp còn lại như Công ty cổ phần, Công ty trách nhiệm hữu hạn, Công ty hợp danh đều là những pháp nhân độc lập, nên việc chuyển nhượng Công ty không làm thay đổi các quyền và nghĩa vụ đối với bên thứ ba, mà chỉ làm thay đổi chủ sở hữu phần vốn góp của doanh nghiệp.
Do không làm thay đổi tư cách pháp nhân, nên kể cả chuyển nhượng thì các quyền và nghĩa vụ của công ty không thay đổi. Do vậy, đối với bên nhận chuyển nhượng, cần lưu ý một số vấn đề như sau:
- Trước khi quyết định mua lại cổ phần, phần vốn góp của Công ty, cần thực hiện việc thẩm định pháp lý, tài chính, tài sản của Công ty để xác định chính xác các khoản nợ, gánh nặng và nghĩa vụ trước và tại thời điểm chuyển nhượng. Việc thẩm định này không chỉ đảm bảo bên mua có quyết định chính xác nhất về việc có nhận chuyển nhượng Công ty hay không mà còn quyết định vấn đề về giá chuyển nhượng, về ràng buộc trách nhiệm của bên bán đối với các nghĩa vụ còn tồn đọng của doanh nghiệp. Trong đa số các trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp của Công ty, các chủ sở hữu cũ vẫn phải gánh trách nhiệm đối với một số nghĩa vụ của doanh nghiệp trong một thời gian nhất định sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng. Những nội dung như vậy, cần đưa vào hợp đồng chuyển nhượng.
- Việc chuyển nhượng Công ty không làm thay đổi các quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp, nhưng có ảnh hưởng rất lớn tới cán bộ, nhân viên của Công ty. Do đó, cùng với kế hoạch tiếp nhận doanh nghiệp, các bên cần có một kế hoạch sử dụng nhân sự một cách hợp lý, tránh trường hợp gây hoang mang, dao động tâm lý hoặc chảy máu chất xám. Mặc dù đây không phải là vấn đề có tính pháp lý, nhưng là vấn đề thực tiễn thường gặp phải.
- Sau khi hoàn tất chuyển nhượng (hoặc khi đủ điều kiện theo hợp đồng chuyển nhượng), bên nhận chuyển nhượng tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông/ Hội đồng thành viên để bầu lại các chức vụ quản lý Công ty, như thành viên Hội đồng quản trị,…. Các thủ tục nội bộ này là cần thiết để đảm bảo doanh nghiệp tuân thủ đầy đủ quy định của pháp luật, đảm bảo sự an toàn trong quản trị nội bộ của doanh nghiệp.
Trên đây là tư vấn của Luật Hồng Bàng về quy trình cũng như lưu ý khi thực hiện chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp.
Quý Khách hàng nếu cần tư vấn, giải đáp chi tiết hơn cũng như cách thức tiếp cận dịch vụ này, vui lòng liên hệ trực tiếp với Phó giám đốc phụ trách kinh doanh: Luật sư Nguyễn Đức Trọng qua hotline: 0912.35.65.75, 0912.35.53.53 hoặc gọi điện đến Tổng đài tư vấn pháp luật miễn phí 1900.6575 hoặc gửi yêu cầu dịch vụ qua email: info@hongbanglawfirm.com
Chúc Quý Khách hàng cùng gia đình mạnh khỏe, an lạc và thành công!
Trân trọng!